第一節 董 事
第一條 公司董事由職工代表?yè)蔚亩潞头怯陕毠ご頁(yè)蔚亩陆M成。職工代表?yè)蔚亩乱婪ㄓ陕毠っ裰鬟x舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表?yè)蔚亩掠沙鲑Y人委派或更換。
第二條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。
董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。職工代表?yè)蔚亩碌霓o職自辭職書(shū)送達董事會(huì )之日起生效,非由職工代表?yè)蔚亩碌霓o職由出資人批準。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
第三條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和出資人負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。
第四條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第五條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時(shí)，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司的資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經(jīng)出資人或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得將與公司交易的傭金據為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；
（十一）法律、行政法規及本章程規定的其他義務(wù)。
第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（三）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
（四）如實(shí)向監事會(huì )提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；
（五）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第七條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。
第八條 董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)出資人、職工民主程序予以撤換。
第九條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。
第二節 董事會(huì )
第一條 公司設董事會(huì )，對出資人負責。
董事會(huì )由五名董事組成。其中職工董事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一名，設副董事長(cháng)二名，由市政府或市國資委委派。
第二條 董事會(huì )行使下列職權：
（一）向出資人報告工作；
（二）執行出資人的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等人員及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法規或本章程規定以及出資人授予的其他職權。
第三條 董事長(cháng)行使下列職權：
（一）召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促檢查董事會(huì )決議的執行情況；
（三）簽署董事會(huì )重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和出資人報告；
（五）董事會(huì )授予的其他職權。
第四條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì )議應當在上一個(gè)會(huì )
計年度結束之日起三個(gè)月內召開(kāi)，第二次會(huì )議在下半年召開(kāi)。
經(jīng)董事長(cháng)、三分之一以上董事、監事會(huì )、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第五條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十個(gè)工作日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體董事、監事及相關(guān)高級管理人員。
第六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七條 除法律、行政法規、部門(mén)規章、公司章程另有規定外，董事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。
第八條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第九條 董事會(huì )以記名方式投票表決。董事會(huì )作出決議須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。
董事對董事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。
第十條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。該董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交出資人決定。
第十一條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第十二條 董事會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名；出席會(huì )議的董事有權要求對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司行政人事部保存，保管期限為二十年。
第十三條 公司應制訂《董事會(huì )議事規則》，經(jīng)出資人批準后實(shí)施。
第三節 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一條 公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理。公司高級管理人員由出資人委派或由董事會(huì )聘任、解聘，對董事會(huì )負責，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級管理人員的董事會(huì )任期。
公司董事長(cháng)不兼任總經(jīng)理。
第二條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并向董事會(huì )報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，其他高級管理人員根據需要列席董事會(huì )會(huì )議。
第三條 公司應制訂《總經(jīng)理工作規則》，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。
第四節 監事會(huì )
第一條 市國資委向公司派出監事會(huì )，監事會(huì )由三名監事組成，其中職工監事一名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監事會(huì )設監事會(huì )主席一名，由市國資委委派。
第二條 監事每屆任期三年，非職工監事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三條 監事連續兩次不能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)出資人、職工民主程序予以撤換。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在更換的監事就任前，原監事仍應依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務(wù)。
第四條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監事可以列席董事會(huì )會(huì )議和總經(jīng)理辦公會(huì )，并有權對董事會(huì )和總經(jīng)理辦公會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第五條 監事會(huì )行使下列職權：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正
（四）向出資人作監事會(huì )工作報告。
第六條 監事會(huì )每年至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十個(gè)工作日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體監事。
監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席依法召集和主持；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第七條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。
監事未親自出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第八條 每一監事享有一票表決權，表決以記名方式進(jìn)行表決。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事應在監事會(huì )決議上簽字。監事對監事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。
第九條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司行政人事部保存，保管期限為二十年。
第十條 監事會(huì )應制定《監事會(huì )議事規則》，經(jīng)出資人批準后實(shí)施。
第十一條 監事會(huì )開(kāi)展監督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規定實(shí)施。
